Como abrir uma empresa: 10 decisões antes do CNPJ

Vai abrir uma empresa? 10 decisões que precisam vir antes do CNPJ

A abertura começa antes do registro. Atividade, sócios, estrutura jurídica, endereço, capital, administração e tributação são algumas das escolhas que podem acompanhar o negócio por muitos anos.

Por Cleiton Celini e Gledson Alves, sócios e contadores da AUDICONT Contabilidade

Uma empresa pode nascer de uma oportunidade de negócio, de um novo contrato, de uma sociedade entre duas pessoas, da decisão de transformar uma atividade profissional em negócio ou simplesmente de um projeto que finalmente chegou ao momento de sair do papel.

É justamente nessa fase que surge uma das perguntas mais comuns:

Como faço para abrir uma empresa?

Muitas vezes, a resposta procurada envolve prazo, documentos e obtenção do CNPJ. Mas essas são etapas posteriores.

Antes de iniciar a formalização, existem decisões que definirão como a empresa funcionará, quem participará dela, quais atividades poderá exercer, quem terá poderes para administrá-la e qual estrutura sustentará o negócio.

A própria abertura oficial passa pela definição de atividades, endereço, estrutura empresarial, registro e licenciamento.

Por isso, o melhor ponto de partida não é perguntar como preencher o processo de abertura.

É entender qual empresa está sendo criada.

1. O que a empresa realmente vai fazer?

A primeira decisão parece simples, mas influencia diversas outras.

Qual produto será vendido?

Qual serviço será prestado?

Existirá mais de uma atividade?

Haverá comércio e serviços na mesma empresa?

Alguma atividade será apenas complementar?

Essas respostas serão utilizadas para definir o objeto da empresa e as atividades econômicas correspondentes.

É nesse momento que entram os códigos da Classificação Nacional de Atividades Econômicas, a CNAE.

O erro está em começar pela lista de códigos.

O caminho deveria ser o contrário: primeiro compreender exatamente o que será feito e somente depois transformar essas atividades em classificações cadastrais adequadas.

A atividade escolhida pode influenciar tributação, necessidade de inscrições específicas, licenciamento e até a possibilidade de funcionamento em determinado endereço.

Portanto, antes de perguntar "qual CNAE devo escolher?", o futuro empresário precisa conseguir explicar claramente:

"O que minha empresa fará?"

2. Vou empreender sozinho ou haverá sócios?

Essa resposta altera a estrutura do negócio.

Quem pretende empreender sozinho possui alternativas jurídicas diferentes de quem pretende dividir a empresa com outras pessoas.

A Sociedade Limitada, por exemplo, pode ser constituída por uma ou mais pessoas. Também existe a possibilidade de atuação como Empresário Individual, além de outras estruturas previstas para situações específicas.

Mas, quando existem vários participantes, a discussão não termina na escolha de quem estará no contrato.

É necessário definir:

• quem serão os sócios;
• qual será a participação de cada um;
• quanto cada pessoa colocará no negócio;
• quem participará da administração;
• quais decisões poderão ser tomadas individualmente;
• quais decisões exigirão a concordância de outros participantes;
• o que poderá acontecer se alguém quiser deixar a sociedade.

Essas conversas são especialmente importantes no início, justamente quando existe alinhamento entre os participantes.

O contrato societário precisa organizar a empresa não apenas para quando todos concordam, mas também para situações futuras em que os interesses podem ser diferentes.

3. Qual tipo jurídico é adequado para o negócio?

Uma das maiores confusões de quem está abrindo uma empresa é misturar tipo jurídico, porte e tributação.

São coisas diferentes.

Sociedade Limitada e Empresário Individual dizem respeito à estrutura jurídica utilizada para desenvolver a atividade.

ME e EPP dizem respeito ao enquadramento empresarial relacionado ao porte, quando atendidos os requisitos legais.

Simples Nacional, Lucro Presumido e Lucro Real estão relacionados à tributação.

É perfeitamente possível, por exemplo, existir uma Sociedade Limitada enquadrada como Microempresa e tributada pelo Simples Nacional.

As três classificações convivem na mesma empresa.

Por isso, perguntas como "é melhor abrir uma ME ou uma Ltda.?" misturam decisões que deveriam ser analisadas separadamente.

A escolha da estrutura jurídica deve considerar a realidade do negócio.

Quantidade de participantes, responsabilidade, administração, perspectiva de entrada de novos sócios, patrimônio, sucessão e estratégia de crescimento podem influenciar essa decisão.

Não existe um tipo jurídico universalmente melhor.

Existe aquele mais coerente com cada situação.

4. Como será dividida a empresa entre os sócios?

Quando há mais de uma pessoa no negócio, definir apenas que todos serão sócios é insuficiente.

É necessário determinar a participação de cada um.

Dois sócios necessariamente terão metade da empresa cada?

Um investirá mais dinheiro que o outro?

Um participante trabalhará diariamente enquanto outro terá participação predominantemente financeira?

Como serão tomadas decisões importantes?

A divisão societária não deveria ser definida apenas por conveniência.

Ela terá reflexos sobre direitos, decisões, participação econômica e dinâmica da sociedade.

Também é importante pensar no que pode acontecer no futuro.

Entrada de novos participantes, retirada de um sócio, falecimento, transferência de quotas e divergências são situações que podem surgir ao longo da vida empresarial.

Pensar nessas possibilidades durante a abertura é muito mais simples do que tentar reorganizar a relação quando um conflito já existe.

5. Quem vai administrar a empresa?

Ser sócio e administrar a empresa não representam necessariamente a mesma função.

É possível definir quem terá poderes para representar a sociedade e praticar atos em nome dela.

Quando existem dois ou mais sócios, algumas perguntas merecem resposta antes da constituição:

Quem assinará contratos?

Todos poderão movimentar a empresa?

Um único administrador poderá representar a sociedade?

Existirão determinados atos que dependerão da aprovação dos demais?

Algum participante não atuará na administração?

A estrutura societária deveria refletir a realidade da operação.

Se apenas uma pessoa administrará o negócio no dia a dia, isso precisa ser considerado.

Se dois participantes precisarão atuar conjuntamente em determinadas decisões, essa dinâmica também merece análise.

O contrato social não deveria ser apenas um documento necessário para registrar a empresa.

Ele precisa representar minimamente como aquela sociedade funcionará.

6. Quanto será o capital social?

O capital social costuma gerar duas reações.

Alguns empresários acreditam que existe um valor padrão que deve ser informado.

Outros simplesmente escolhem um número porque o cadastro precisa ser preenchido.

Nenhuma dessas abordagens é ideal.

A pergunta mais útil é:

Quanto os participantes pretendem destinar inicialmente à formação da empresa?

A resposta depende do negócio.

Uma atividade pode precisar de computadores, móveis, sistemas, estoque, veículos, máquinas, estrutura física ou recursos financeiros para atravessar os primeiros meses.

Outras podem exigir muito menos investimento inicial.

Quando existem vários sócios, o capital também se relaciona à participação de cada um na sociedade.

Não existe necessidade de inflar artificialmente o valor.

Mas também não faz sentido tratá-lo como uma informação sem importância.

O capital deve guardar coerência com a estrutura que está sendo criada.

7. Onde a empresa vai funcionar?

O endereço pode parecer uma decisão operacional, mas possui efeitos societários e cadastrais importantes.

Nem toda atividade pode funcionar em qualquer imóvel.

Zoneamento, regras municipais, características da atividade e exigências específicas podem interferir na possibilidade de utilização daquele endereço.

Por isso, existe a consulta prévia de viabilidade.

Antes de assumir um imóvel, especialmente em atividades que dependem de localização física, é importante verificar se o negócio poderá efetivamente funcionar no local escolhido.

Essa preocupação aumenta em operações como:

• comércio;
• indústria;
• alimentação;
• saúde;
• atividades com circulação intensa de pessoas;
• armazenamento;
• operações sujeitas a licenciamento específico.

Um imóvel pode ser excelente do ponto de vista comercial e, ainda assim, não ser adequado para determinada atividade.

8. A empresa precisará de licenças ou inscrições adicionais?

Outro erro frequente é imaginar que a emissão do CNPJ encerra automaticamente a abertura.

Nem sempre.

Conforme a atividade e a localização, podem existir outras etapas.

A empresa pode precisar de inscrição estadual ou municipal, licenciamento ou autorizações específicas.

Algumas atividades dependem de órgãos sanitários, ambientais, profissionais ou de segurança.

Outras possuem procedimentos mais simples.

Isso significa que existem duas perguntas diferentes:

Quando terei meu CNPJ?

e

Quando minha empresa estará efetivamente preparada para iniciar a atividade planejada?

A segunda é mais importante.

Uma abertura somente pode ser considerada bem planejada quando leva em conta não apenas o registro da empresa, mas também as condições necessárias para que ela possa operar.

9. Como a empresa será tributada?

Natureza jurídica e tributação são decisões diferentes, mas não deveriam ser analisadas isoladamente.

A escolha tributária pode depender de fatores como:

• atividade;
• faturamento esperado;
• folha de pagamento;
• margem;
• despesas;
• tipo de cliente;
• estrutura da operação;
• características específicas do negócio.

Por isso, não é recomendável abrir primeiro e somente depois perguntar quanto a empresa pagará de impostos.

A análise deveria ocorrer antes da conclusão da estruturação.

O Simples Nacional pode ser adequado para muitas empresas, mas isso não significa que seja automaticamente a melhor escolha em todas as situações.

Da mesma forma, Lucro Presumido e Lucro Real precisam ser analisados conforme as características do empreendimento.

Uma decisão tomada apenas com base no faturamento pode ignorar fatores relevantes da operação.

10. Onde essa empresa pretende chegar?

Nem toda empresa precisa nascer preparada para se tornar um grande grupo empresarial.

Mas existe uma diferença entre criar complexidade desnecessária e ignorar um crescimento que o próprio empresário já planeja.

Vale pensar:

Haverá novos sócios no futuro?

A empresa pretende abrir filiais?

Existem planos de atuar em outros Estados?

O negócio poderá receber investidores?

Haverá atividades diferentes no futuro?

Existe expectativa de aquisição de patrimônio relevante?

A empresa fará parte de um grupo empresarial?

Essas respostas não determinam necessariamente uma estrutura sofisticada desde o primeiro dia.

Mas ajudam a evitar escolhas incompatíveis com aquilo que já está planejado.

Abrir uma empresa rápido não é o mesmo que abrir uma empresa bem estruturada

A digitalização tornou muitos procedimentos empresariais mais rápidos.

Isso é positivo.

Mas velocidade de registro não substitui planejamento.

Uma empresa pode ser formalizada rapidamente e, pouco tempo depois, descobrir que precisa alterar atividades, endereço, administração, capital ou quadro societário.

Também pode descobrir que determinada atividade exige licença que não havia sido considerada ou que a estrutura escolhida não corresponde ao funcionamento real do negócio.

Nesse cenário, o CNPJ foi obtido.

Mas a empresa precisou ser reorganizada logo depois de nascer.

Na avaliação de Cleiton Celini e Gledson Alves, sócios e contadores da AUDICONT Contabilidade, a abertura deve ser tratada como a primeira decisão estrutural da empresa, e não simplesmente como uma etapa burocrática. O empresário precisa transformar sua ideia em definições concretas sobre atividade, sócios, administração, capital, endereço, estrutura jurídica e tributação antes de iniciar a formalização. Quanto mais coerentes forem essas escolhas, menor tende a ser a necessidade de corrigir a estrutura logo depois.

Antes de pedir a abertura, portanto, o empresário deveria conseguir responder:

O que minha empresa fará?

Vou empreender sozinho ou com sócios?

Qual será a participação de cada pessoa?

Quem administrará a empresa?

Qual estrutura jurídica atende ao negócio?

Quanto será destinado inicialmente à empresa?

Onde ela funcionará?

A atividade pode funcionar nesse endereço?

Existem licenças específicas?

Como a empresa será tributada?

Quais são os planos de crescimento?

A documentação vem depois.

O registro vem depois.

O CNPJ vem depois.

A empresa começa nas decisões que vêm antes deles.

Perguntas frequentes

Qual é o primeiro passo para quem quer abrir uma empresa?

O primeiro passo é definir como o negócio funcionará. Antes do CNPJ, é importante compreender quais atividades serão exercidas, se haverá sócios, onde a empresa funcionará, quem administrará, qual será o investimento inicial e qual estrutura jurídica se adapta à operação.

Posso abrir uma empresa sozinho?

Sim. Existem estruturas que permitem empreender sem outro sócio, como o Empresário Individual e a Sociedade Limitada constituída por uma única pessoa. A escolha adequada depende das características e dos riscos do negócio.

Ltda., ME e Simples Nacional são a mesma coisa?

Não. Sociedade Limitada é uma estrutura jurídica. ME é um enquadramento relacionado ao porte empresarial. Simples Nacional é um regime tributário. Uma empresa pode reunir essas três características simultaneamente quando atender aos requisitos correspondentes.

Como escolher o CNAE correto?

O ponto de partida deve ser a atividade que será efetivamente realizada pela empresa. Depois de compreender a operação, são identificados os códigos correspondentes. O CNAE pode repercutir em tributação, cadastros e licenciamento.

Posso abrir a empresa em qualquer endereço?

Não necessariamente. A possibilidade de exercer determinada atividade no endereço pretendido depende das regras locais e das características da operação. Por isso, a análise de viabilidade deve ocorrer antes de assumir que qualquer imóvel poderá ser utilizado.

Preciso escolher a tributação antes da abertura?

A tributação deve ser analisada durante o planejamento da abertura. Tipo jurídico e regime tributário são conceitos diferentes, mas precisam ser considerados de forma coordenada para que a estrutura da empresa esteja alinhada às características econômicas da operação.

Fontes consultadas

Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI - Tipos de Pessoas Jurídicas
Orientações oficiais sobre Empresário Individual, Sociedade Limitada e outras estruturas disponíveis para constituição empresarial.

Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI - Microempresa e Empresa de Pequeno Porte
Orientações oficiais sobre escolha do tipo empresarial e enquadramento como ME ou EPP.

Redesim - Abrir CNPJ
Orientações oficiais sobre as etapas de viabilidade, inscrição da pessoa jurídica e licenciamento.

Redesim - Consulta Prévia de Viabilidade
Informações oficiais sobre análise do endereço e das atividades econômicas pretendidas.

Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI - Sociedade Limitada
Orientações oficiais sobre constituição e registro de Sociedade Limitada.

Receita Federal - Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica
Informações oficiais relacionadas ao cadastro e à formalização das pessoas jurídicas.

Receita Federal - Módulo de Administração Tributária
Informações oficiais sobre a integração do registro empresarial, CNPJ e enquadramento tributário no processo de formalização.